1935年3月，川陕根据地的红四方面军强渡嘉陵江，前往川西北与中央红军会合，蒋介石集结了三十万川军分六路进行阻挡，其中有一路来到九龙山，而恰 恰这时，九龙山的土匪却多了起来。闹得当地百姓人心惶惶，不得安宁 。黄四是县长，他带领全县的富豪大户把赶去缴共的潘司令的军车给拦下来，打算出一万大洋让他们去缴女匪(因为她们专门掳青年男子)最后经过和黄县长讨价还价，以四万大洋报酬敲定帮黄县长他们缴匪。一会儿，接到电报，是川军大帅刘湘发来的，让到火速赶到嘉灵江去支援正阻击徐向前红军过河的田军长 ，因为他快抵挡不住了。没想到，潘司令原本就不愿意去缴共，说是缴来缴去，永远是做着赔本的买卖。即让属下回电，正在急速行军的途中，已到达九龙山。然后令下属把所有电台都关掉，让总部再也找不到他们的具体行踪。一会儿又有人来报黄县长，又发现马大善人的家丁的背娄，家丁被绑，意味着女匪可能要对马大善人家动手。潘司令一听，说不信这个邪，决定亲自去马大善人家看看，在街边正和二个随从喝汤，正遇见马大善人家的马五正在问店老板娘收保护费，态度蛮恨嚣张无理，正打算要教训一下他们，没想到，有人出手相救了，把马五打得屁滚尿流的。随从对潘司令说，这两个小兄弟看着很文弱的，没想到，身手不凡。潘司令看着他们离去的背影，赞许地说，你们见过这么漂亮的男人们，他们不是男人，是女人，八成是九龙山上那一对土匪姐妹花头子，并且开玩笑说，我把他们娶来当老婆怎么样。随从说，司令，你开玩笑吧。蒋介石为缴共顺利进行，他亲派了两名督战官到刘湘部队中去，了解目前的战势情况如何，说是在嘉灵江的田军长快支撑不住了，赶去支援的潘天雄到了哪里，有人回复说潘天雄来电后，说在九龙山的方向，后来再也联系不上，估计他们把电台关了。刘帅则命令，不管怎么样，继续发电，让他们必务明天赶到嘉灵江口，如果放走徐向前，则提头来见。马家接到女匪的威胁性，说明天必务准备10万大洋，潘天雄打算收编这些女人，让下属带一个团上山去端了她们的老窝，但是特意交代，不许杀人。并令黄县长明天中午这个时候，准备好4万大洋，他会来 取，分文不能少，否则要油炸他。黄县长吓得不由地吸了口冷气。黄县长带潘天雄到马家，看见傲慢的马大善人马来财，马夸自己说方圆四十里都是他的佃户，而且还有二十个姨太太，一副洋洋得意的样子，潘天雄很是反感，但是还是忍住了。他们一起看堂会，结果女匪首妙玉带人现身了，问他十万大洋准备好了没有。被潘天雄早已埋伏好的部队给围了。潘天雄顺手把马来财的全部家当和田地都分给了穷人。除了俩女匪首，她下面的那帮人每人发10块大洋，都遣散了，这一举动让受过马压迫的佃农甚是感激，下属也夸他实为潘青天。

因为缴共消极，未能按大帅的规定的时间到达援助地点，结果徐向前过了嘉陵江，大帅电报生气问他，是不是不要脑袋了，潘司令说，脑袋怎么会不要呢，脑袋还是要的，并令下属回电：我军在九龙山遇到红军女子独立团，苦战三日，大获全胜，我军将乘胜追击，直捣徐匪老巢。属下不解，潘天雄向他们解释说，红军走了，地盘不是空出来了吗，徐向前我是追不上了，让老冯他们去玩吧，到时我们就占领他们空出的地盘不也是大功一件吗。属下意会地点了点头就出去回电报了。看见黄县长脸抓成花猫，潘天雄忍不住哈哈大笑，原来这个黄县长私下把田老财这二十个姨太太带收编了，所以被他家的正宫娘娘抓花了脸。问他4万大洋带来没有，黄县长小心翼翼地说，看见你们也没什么花太多力气，能不能少点，潘说，也行，只不过大不了把那些抓了的女匪又放回山上去罢了，黄县长顿时吓得面无血色，连忙答应去凑这4万大洋。潘天雄要俩女匪首做他的老婆，她们不答应，潘说强扭的瓜不甜，命令下属给她们也发10块大洋，大度地放了她们。在行军的路上，接到命令去灌县汶川布防。在蒋委座派的亲信面前，刘湘一下子撤了三个川军军长和一个师长的职，然后让委座亲信发言，亲信说几句场面客套话：各位都是川军骨干，好好总结错误的教训，总结经验，好好干，不要再让委座失望之类的官话。委座亲信对最后留下的潘天雄说，他不但要撤职，还要待勘，弄不好还要掉脑袋呢。因为黄县长污告，还说他私生活糜乱，把潘气得半死。接到通报，为了阻止了徐向前和朱毛红军汇合，必须带部队从汶川那里出去进行阻击，才能阻止。刚好潘天雄奉命在那里布防，刘湘以此为借口，让潘天雄重新带兵上阵。尽管康队长他们不同意，但是现实比人强，也只好向委座汇报，请指示。康队长带来两个委座的手喻，一个是令其奋勇杀敌，一个是要处死他的。生与死都给他了，看他怎么表现。没办法，他们只有按指示进入了龙门山，山的那边就是徐向前的部队，他的部队一直在调动，但是就是不战，不战就没有胜败，没有胜败那口宝剑就落不下来。此举把前来督战的以康队长为首的委座亲信头痛不已，又拿他没办法。红军方面也得到消息，潘天雄的川军也到达这附近，马上要准备战斗了。其实，他们从潘一直来的表现，便得知，潘天雄是不想缴共的，只是现在迫于蒋介石的压力而不得不做个样子。

红军通迅员前来报告说，指导员去了桃花寨到现在还没回来，红军妇女连连长赶紧令人去找，因为川军也开抜到那里了，怕有危险。果真一心在山里采野菜的指导员被溜出去的潘天雄生活参谋(其实是一直跟着她们的原土匪姐妹花妙玉和香玉)从背后打晕了，带回给潘司令。潘天雄在得知这个人真实身份后，装作无意其实是故意向她透露了他的作战方案和计划，还把她给放了，让她回去给红军汇报，让他们有所准备。蒋介石委派上次来过 川军的康队长前来潘天雄的部队视察，并带来所谓蒋的慰问的糖果，结果大家都不买账，说又不是童子军，打仗是需要钱的，糖果有什么用呀。并亲自把康队长带到部队视察，看到大家信心满满，康队长心里很安慰，大大地夸赞了他们一番。为了做个积极缴共的样子，当着康队长的面，招开的了作战会议，制定一个所谓的看似天衣无缝的“铁桶阵”，其实是早对女红军透露风声的作战计划。战况的结果果然不如人意，“铁桶阵”突然失灵了，其实铁桶里装的都是潘天雄暗中送给红军的大米，红军看着潘天雄其实不想和他们打，其实还在帮他们，也决定想帮他们一下，故意突然袭击他们的指挥部，潘的部队赶紧借机假装失败撤退了，结果红军把土匪姐妹花给俘虏了。潘天雄此次作战失利，川军主帅刘湘则认为责任不在潘天雄，而在委座委派的督战官康兆民康队长，本来茂县那里山高林密，地型很复杂，潘天雄原来准备稳扎稳打的，是因为应康队长的作战要求，贸然进攻，倒置遭到敌人出其不易的攻击，所以作战失利。结束战斗后，潘天雄发现他的两个生活秘书不见了，正在生气着呢，突然接到电报，说是把潘司令从军长降到十四师的师长，把十四师的师长提升到军长。可是十四师的师长不愿意代理军长的职务，潘司令还安慰他，鼓励他好好干。结果又一副电报来了，又把他从十四师长降到了团长。这下，下面的战士们群雄激奋，说是要罢战。康队长回来汇报这次作战情况，说责任不在潘天雄，但他消极备战是真的，然后和他的同瞭晏主任汇报说，据有关情况细节来看，这个潘天雄缴共是假，雪中送炭倒是真的。晕主任埋怨他为什么不早汇报这个情况，可是康队长却说，他暂时还没有证据，并且在潘天雄身边安插了人手，一旦证据确凿，到时谁也保不他的命。因为潘天雄底下的将士联名给老蒋发报为其鸣冤，反而激怒了蒋介石，结果给潘连降了十级，并让他交出了全部的军权，五级就是最末的班长了，十级是什么军职呢，大家都不明白，老蒋这是何用意，只有潘天雄明白，老蒋这是在羞辱他，为的就是他不缴共而付出的代价。

被红军俘虏的姐妹花，呆在红军的军营里看到红军对待老百姓的好，上下一视同仁，大家亲切相处，像一家人，红军首长决定放了姐妹花，姐妹花却决定加入红军妇女团。被降了十级且下了军权的潘天雄带着副官来到了成都暑袜街，也就是成都有名的妓女大户一条街，他把所有妓女招集起来，让她们学习委员长的讲话。把晏道刚晏主任和康队长气得，更把川军大帅刘湘气得骂他是一陀扶不上墙的烂泥巴，正当生气当头，四川建设厅的厅长也是民生公司的董事长卢之浮前来找他，并告诉他，潘来找过他并向他借钱，想要盘下一个叫绿园的妓院。在卢之浮的劝说下，刘湘突然没那么生气，居然还同意了卢的意见，干脆把绿园收为国有，就让潘天成当这个妓院的院长，因为连降十级，那就是不入流，纵观全国最不入流的行业，那就是娼妓行业，所以刘湘想想，他当这个妓院的院长，其实蛮合适的。当潘天雄在绿园宣传蒋介石的新生活运动时，被康兆明康队长遇见了，他怒不可遏，上前制止，双方发生口战，最后大帅刘湘和卢先生一同赶到了，结果令康队长更不能理解的事，居然刘湘也同意潘天雄的荒唐建议。康队长和晏主任商量后，感觉这件事有失委座的颜面，决定向委座汇报。果然委座生气地把电话给撂了。潘天雄和卢之浮在一家小酒馆里喝酒，原来他们 私下是多少年来的好友，酒过三巡，菜过五味，他们聊起这次关于潘天雄撤职的事件，卢天浮给他打一个比方，因为他自己是做实业，开公司的，所以就拿经营一家公司打比方，正当这家公司如日中天，运作良好，而且还赚了很多钱的时候，突然 被强行申请破产，马上就打回了原形，变得身无分文，且一无所有。而且还针对蒋介石对人的撤职和降职作了分析，撤了职的军官很可能有机会官复原职，但是降了职的军官如果还想回到原来的职位，必须得一级一级慢慢往上升，按照目前潘天雄的年纪，要想再达到原来司令的职位，看来这辈子恐怕是没什么希望了。所以建议他主动接近蒋介石，只要蒋一句话，他立刻可以做回司令，可是潘天雄却说，他做事做人有自己的原则，他不想去抱老蒋的大腿，要抱的话，他早就抱了，还用等到现在。正说着，突然有个送菜的伙计要行刺他，被他逮着了，一听说是为了俩女匪首来报仇的，又放了他。康队长和晏主任感觉必须给潘天雄找个合适的去处，以免他继续胡闹下去。经过商议后，决定把他调到一个偏僻而且又贫穷的地区呆着去，让他老死在那里。红军领导要招开重要的会议，需要警戒工作，姐妹花主动请樱去负责站岗。结果妹妹借口说是去上厕所，让姐姐在那里站岗，自己却中途溜了出去，私自潜入的红军发报室，准备袭击发报员。

妹妹香玉潜入的发报室把正在发报的李参谋给刺伤了，而且把作战地图带走了，她急急忙忙拿着姐姐妙玉逃跑了。正在逃跑途中，姐姐觉得妹妹情况不对，逼问她怎么回事，但是妹妹香玉还是撒了谎，说是找厕所，结果发现有人偷看，就用刀扎了他，结果发现是李参谋。而且对她携带地图之事也说了谎，说是没找 到厕纸，就随便拿了一张，不知道这是地图，其实她是故意进的发报室，故意拿走了地图。姐姐却说这是人家秘密，不能带走，把地图揉成一团扔在树丛里。对潘天雄委任状下来了，结果不是去西昌，而是去了更远更穷更偏僻的迷易，是邑人的聚集地，而且必须要去，在一周之内。潘天雄似乎被蒋介石逼到边缘的境地，他心里明白，被蒋贬到迷易这样一个不毛之地下场会是什么。在一个树林里，潘天雄又遇到上次在小饭馆行刺他的这个马六，(其实他是马有财的手下)，结果被回来投奔他的姐妹花 遇上救了他，他请妹妹俩去饭馆下馆子。后来马六投奔了康队长手下。在饭馆里潘天雄遇上了他原来的参谋长，兄弟相见，分外亲热，正站在门口热聊。结果晏主任催促他赶紧去迷易上任。原本以为潘会不想去，没想到的是，潘天雄不但想去，而且想立刻马上就去，并打算在那里干一番事业来，还说什么星星之火可以燎原。这下来催促的晏主任不安了，怎么回事呀，他想去干嘛呀，迷易这么鸟都不拉屎的地方都这么积极，结果和康队长一商量，感觉不对劲，必须要放在他们眼皮子底下才放心。红军妇女独立团连指导员易敏为了追回被姐妹花盗走的红九军的作战地图而到了成都找到了潘天雄，并小小惩戒了一下潘天雄的幺鸡副官 ，潘天雄答应帮她拿回地图，让她为了安全，让她不要乱跑。在一家饭馆里，一群日本人正在闹事，欺负中国人，妙玉实在看不下去，出手相救，打了日本人，日本人威胁说，记住她了，说希望下次不要再被遇到，妙玉也豪不示弱地回敬道，最好也不要遇见她，否则他们就没有今天这么好的运气了。为了逼刘湘见面，日本人岩井(驻重庆领事馆的领事)把卢之浮的船扣押了，说不见就不还扣的船支，刘湘怕引起不必要的误会，通知晏道刚也要到场，尤其是在这么敏感的见面会上。