1937年秋，中日两军在上海已经激战了两个多月。随着日军援兵的不断登陆，投入战场的数十万中国军队渐渐陷入被动，这座远东最繁华的城市沦陷在即！坐落在公共租界外滩之上，因战火一再推迟开学日期的魏中丞中学终于开学了。课堂上，一个叫欧阳公瑾的学生公然顶撞了佟家儒，他认为现在这种情况下，老师应该带领大家加入抗日的队伍，而不是继续学习，佟家儒与之发生了冲突。欧阳公瑾家世不凡，校长为了安抚欧阳家，宣布开除了佟家儒，只发给了他半个月的薪水。佟家儒失魂落魄的回到家，他咽不下这口气，决定找欧阳公瑾算账。可就当佟家儒来到欧阳公瑾所在的酒吧外的时候，酒吧里突然传出了枪声！原来是欧阳公瑾试图刺杀与父亲欧阳正德会面的日本特使，这一举动激怒了日本人，他们在追杀欧阳公瑾。佟家儒救下了受伤的公瑾，紧急之下，青红协助佟家儒为欧阳公瑾做了手术，取出了子弹。日本中队长小野奉命搜捕欧阳公瑾，寻到佟家儒住处，青红利用自己在风月场的手段迷惑了小野，即将穿帮之时，一队国军发动了进攻，日本人连忙集合迎战，佟家躲过一劫。

此时，阁楼上的欧阳公瑾一直咬着自己的胳膊。他怕因为疼痛发出声响，连累佟家儒一家。欧阳公瑾称自己当着父亲的面刺杀日本特使，就是为了唤醒即将沦为汉奸的欧阳正德，这是取大义。师生二人因“孝与义”的问题争论许久，谁也没能说服谁。为了帮公瑾治伤，佟家儒不得已拉下脸面去求了沈童，沈童的家世比欧阳家更显赫，沈童应允。丢了工作的佟家儒不敢告诉青红，每天只能硬着头皮出去找活干，却都无功而返，并意外认识了国军的钟连长并与之发生冲突，多亏董淑梅医生求情，才保住性命。欧阳正德通过了宪兵司令部特高课的反复审讯，被证明与特使被刺案无关，放了出来。令欧阳正德没想到的是，日本特使主动提出要到欧阳公馆养伤。欧阳正德很为难，他向特使表达了担忧，毕竟开枪的刺客正是他的儿子，欧阳公瑾。特使告诉欧阳正德，他一定可以征服这只叛逆的小狼崽子，并让他为己所用。欧阳正德到魏中丞中学来找佟家儒算账。他认定欧阳公瑾一定是受到了别人蛊惑，而这个人就是公瑾经常提起的佟家儒。得知校长已经把自己家的地址告诉了欧阳正德，佟家儒连忙往家里跑。

穿越大街小巷，险些被流弹击中，佟家儒不顾一切的跑回了他住的那条弄堂。佟家儒把剩下的最后三支止疼药全都打给了欧阳公瑾，并命令他立刻滚蛋。欧阳公瑾告诉老师自己正要告辞，他将离开上海。欧阳公瑾表达了誓死不当亡国奴的决心！上海马上要沦陷了，佟家儒也不愿意当亡国奴，继续南下逃亡他也考虑过，可是青红不想走，出于男人的责任和担当，自己也必须留下。佟家儒本想跟欧阳公瑾要一些钱，可话到嘴边，还是没说出口。他扔给欧阳公瑾一顶帽子。欧阳正德是来要佟家儒的命的，他的手下把佟家儒打得皮开肉绽，关键时刻，站出来的是青红。她不顾自己的名节，假意怪欧阳正德对自己始乱终弃，闹得欧阳正德说不清道不明，只得暂时离开了。退了欧阳正德，青红又跟佟家儒撒起了泼，她骂佟家儒是个骗子，好在前来探望的化学陈老师解了围。陈老师请佟家儒喝酒，他称自己佩服佟家儒的为人，也为欧阳公瑾的行为感到光荣，佟家儒不置可否。佟家儒没想到，陈老师这位平日里看起来醉生梦死的教书匠，其实有着一颗勇敢无畏的心，他打听欧阳公馆是为了刺杀之前大难不死的日本特使。

爆炸声从欧阳公馆方向传来，陈老师用自制炸弹与日本特使同归于尽了。可是沈童却以为是欧阳公瑾再次行刺，付出了生命，她悲伤不已，佟家儒也沉默了。日本军官小野摸进了佟家儒的家，之前青红的挑逗让他心痒难耐，这次是专门来找青红的，可是这次青红不再妥协了，为了保住清白，她不惜以死相拼，恼羞成怒的小野残忍地杀害了青红，还用枪打断了囡囡的腿。回到家看到这一切的佟家儒崩溃了。为了救囡囡，佟家儒只得再去求助董淑梅医生，可是董医生去给伤员看病了，不在医院。无奈之下，佟家儒只得自己动手为囡囡手术，可他没有麻药，此时一位同样在楼道接受手术的军官把自己的麻药让给了囡囡，佟家儒感激不已，记住了恩人的脸。佟家儒为囡囡取出了子弹，手术成功了。此时，中国军队撤出，日本人彻底接管了上海，可对于小老百姓来说，生活还得继续。佟家儒的心思没全都放在青红的丧事上面，他暗中联络巡警老徐，在想办法安排一件大事。佟家设立了灵堂，邻居们都来拜祭。苏姨想要将外甥女栀子送给佟家儒续弦，佟家儒急了，认为苏姨玩笑开大了，可苏姨却很认真。

佟家儒自己尝试练枪，却根本瞄不准。小野成了日本治安队的队长，负责佟家所在街区的治安，他与佟家儒在路上相遇，佟家儒故意装作害怕的样子骗过了这个侵略者，小野嘲笑佟家儒是懦夫，激发了佟家儒复仇的决心。就在青红死去的第六天，趁苏姨出门打麻将，佟家儒溜进了苏姨的家。他想让栀子成为一个“钓钩”。小野在弄堂口溜达着，半仙告诉小野最近桃花运很旺，有黄花大闺女等着他呢。小野听明白了瞎子的意思，这正中他的下怀。他警告尤半仙，如果卦算的不灵，明天就把他赶出自己管理的区域。小野询问桃花运的方向，尤半仙指向东南。一处院落门口，小野看见了栀子。栀子见小野不怀好意，羞涩而妩媚的一笑，转身走了。在佟家儒的监督下，这一动作配合着微笑栀子经过了至少一百次训练。小野的魂儿立刻被勾住了，他相信栀子就是自己的桃花运。小野迫不及待地推开门却傻了眼，一把枪正对准他的胸口，一颗子弹要了他的命。这一切，都是佟家儒精心设计的。小野的死让日本人大为恼火，新任特高课课长东村决心要抓到凶手，他把怀疑的目光锁定在了佟家儒的身上。